À l’occasion de son départ en retraite, un dirigeant de PME peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value réalisée lors de la cession de ses titres. Cet avantage est toutefois soumis à certaines conditions.
Cette mesure fiscale profitable a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2031 par l’article 70 de la loi de finances pour 2025. Elle reste strictement encadrée.
Une récente décision du Conseil d’État rappelle qu’un critère en particulier peut faire obstacle à cet avantage : la rémunération du dirigeant.
Plus-value et abattement retraite : un dispositif fiscal encadré
La plus-value réalisée sur la cession de titres de sa société par un dirigeant partant à la retraite est soumise à l’impôt sur le revenu.
Toutefois, depuis 2018, le gouvernement a instauré un abattement retraite forfaitaire permettant de réduire sensiblement l’imposition sur cette plus-value.
Cet avantage fiscal s’inscrit dans une politique de soutien aux professionnels seniors. Elle vise à encourager la transmission d’entreprise en facilitant leur sortie du capital. Celle-ci a un impact positif sur la situation financière du foyer du dirigeant. Elle favorise une transition de vie sereine.
Conditions à respecter pour bénéficier de l’abattement retraite
Pour que l’abattement retraite s’applique, le cédant doit remplir plusieurs conditions.
L’une d’elles s’avère déterminante. Le chef d'entreprise doit avoir exercé, de manière continue, une fonction de direction au sein de la société, pendant les 5 ans précédant la cession.
Voici les fonctions éligibles :
- Gérant d’une SARL ou d’une société en commandite par actions (SCA) ;
- Associé d’une société de personnes ;
- Président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d’une société par actions.
Cette fonction doit être effectivement exercée. De plus, le dirigeant doit être rémunéré normalement, au regard d’une part des rémunérations versées dans la société, et d’autre part des rémunérations qui sont versées dans des entreprises similaires en France pour des fonctions analogues.
À noter : la rémunération perçue au titre de la fonction de dirigeant doit représenter plus de la moitié des revenus professionnels du cédant soumis à l’impôt sur le revenu.
Rémunération trop faible : un obstacle au bénéfice de l’abattement retraite
Dans une décision rendue le 7 mai 2025 (Conseil d’État, n° 491635), les juges ont refusé l’application de l’abattement fixe prévu à l’article 150-O D ter du Code général des impôts à un associé-gérant. Celui-ci avait pourtant cédé ses titres lors de son départ en retraite.
En cause, une rémunération mensuelle moyenne de 1 282 euros. Les juges l’ont estimée anormalement basse au regard :
- De la taille de l’entreprise ;
- Des autres rémunérations versées en interne.
Cette rémunération ne pouvait être regardée comme une rémunération normale des fonctions de dirigeant :
- Elle était inférieure aux cinq plus hautes rémunérations payées par la société ;
- Elle ne pouvait se justifier par aucune difficulté financière de la société.
Le Conseil d’Etat a donc rejeté le pourvoi du dirigeant et a confirmé le redressement fiscal.
Un impact fiscal majeur pour les dirigeants mal préparés
Cette affaire rappelle combien la préparation du départ à la retraite doit être anticipée et pensée, notamment sur le plan fiscal.
Une mauvaise évaluation de la rémunération du dirigeant peut faire perdre le bénéfice de l’abattement retraite.
Anticiper la gestion de vos exonérations de plus-values de cession de titres en analysant bien toutes les conditions requises pour en bénéficier.
L’abattement retraite, comme beaucoup d’autres mesures fiscales, ne tolère aucune approximation.
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