La France a été mise en demeure par la Commission européenne pour transposition incorrecte de la directive « Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme » du 20 mai 2015 modifiée. En effet, certaines entités comme les associations, autres que celles immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS), n’étaient pas concernées par la déclaration de leurs bénéficiaires effectifs. La loi DDADUE du 22 avril 2024, entrée en vigueur le 24 avril 2024, impose donc à toutes les associations, fondations, fonds de dotation et fonds de pérennité de déclarer les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs.
Qui est concerné par la déclaration des bénéficiaires effectifs ?
Depuis 2018, toutes les sociétés, non cotées, civiles ou commerciales, ont l’obligation de déclarer au greffe du tribunal de commerce les éléments d’identification (nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, domicile personnel) de chaque bénéficiaire effectif ainsi que les modalités du contrôle qu’il exerce sur la société et la date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif de la société.
De leur côté, les associations n’étaient pas soumises à cette obligation, à l’exception celles tenues de s’immatriculer au RCS. Cela concerne les associations qui émettent des obligations ou des titres de créances négociables, celles qui effectuent des opérations de change manuel de manière habituelle, ou celles qui deviennent gérantes-mandataires d’un fonds de commerce. Cela représente en réalité très peu d’associations.
A compter du 24 avril 2024, toutes les associations, même celles qui ne sont pas immatriculées au RCS, doivent déclarer les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs dans les registres qui leur sont déjà dédiés, soit le répertoire national des associations (RNA) ou le registre dédié aux autres structures philanthropiques.
Qui sont les bénéficiaires effectifs d’une association ?
Les bénéficiaires effectifs sont toujours des personnes physiques. Il s’agit de celles :
- qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital de l’association (via des apports en nature ou en numéraire) ;
- qui ont vocation, par l’effet d’un acte juridique les ayant désignées à cette fin, à devenir titulaire, directement ou indirectement, de plus de 25 % du capital de l’association ;
- qui disposent du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de gestion, de direction ou de surveillance de l’association ;
- qui exercent, par d’autres moyens, un pouvoir de contrôle sur les organes d’administration, de gestion, de direction ou de surveillance de l’association.
A défaut d’identification d’un bénéficiaire effectif selon les quatre critères précédents, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques qui représentent légalement l’association, en général son président.
Un contrôle par les autorités administratives des informations déclarées
La loi du 22 avril 2024 impose à l’autorité administrative de vérifier, par tous moyens, y compris par des demandes de justificatifs, l’adéquation, l’exactitude et le caractère actualisé des informations figurant dans chacun des registres concernés. Lorsqu’elle constate une divergence entre les informations déclarées et celles dont elle dispose, elle la signale à l’association, aux fins de correction dans un délai qu’elle porte à sa connaissance. Cette obligation va contraindre un grand nombre d’associations à mettre à jour leurs changements de données auprès du greffe des associations du département de leur siège social (changement dans la liste des dirigeants, changement d’adresse du siège social, …).
Quelles sanctions en l’absence de déclaration ?
L’absence de déclaration des informations relatives aux bénéficiaires effectifs ou la déclaration d’informations inexactes ou incomplètes sont passibles d’un emprisonnement de 6 mois et d’une amende de 7 500 € pour le dirigeant personne physique et d’une amende 37 500 € pour l’association.
Quand et comment procéder à la déclaration ?
La déclaration est gratuite. Elle se fera en ligne auprès du répertoire national des associations ou auprès d’un registre dédié aux autres structures philanthropiques (en cours de développement). La procédure n’est pas encore opérationnelle, il convient de se tenir informé de l’ouverture des plateformes de déclaration.
Votre expert-comptable est à vos côtés pour vous aider à formaliser vos obligations comptables, fiscales et juridiques et à remplir, le cas échéant, vos déclarations.
