Exonération d’une plus-value lors du départ en retraite : attention au délai de 2 ans pour faire valoir vos droits à la retraite

Les plus-values réalisées par les exploitants ou les dirigeants d’entreprise relevant de l’impôt sur le revenu peuvent être exonérées lors de leur départ en retraite en vertu de l’article 151 septies A du Code général des impôts. Une exonération similaire existe, en vertu de l’article 150-0 D ter du même code, pour les dirigeants d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés. 

Plusieurs conditions sont à respecter pour bénéficier de ces régimes d’exonération dont notamment l’obligation de faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années qui précédent ou les deux années qui suivent la cession. Une récente décision du Conseil d’Etat, numéro 494843 en date du 23 décembre 2024, rappelle la rigueur de cette condition suite à la cession des parts sociales d’une société civile professionnelle (SCP) par un notaire.

Exonération des plus-values des entreprises relevant de l’impôt sur le revenu 

Les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole sont exonérées lorsque les conditions suivantes sont réunies : 

• L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans ;
• La cession est réalisée à titre onéreux (vente ou apport en société) et porte sur une entreprise individuelle (tous les éléments nécessaires à l’exploitation) ou sur l’intégralité des parts d’une société détenues par un contribuable qui y exerce son activité professionnelle ;
• Le cédant cesse toute fonction dans l’entreprise individuelle cédée ou dans la société dont les parts sont cédées et fait valoir ses droits à la retraite, dans les 2 ans précédant ou suivant la cession ;
• Le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l’entreprise cessionnaire ;
• L’entreprise individuelle cédée ou la société dont les droits sont cédés emploie moins de 250 salariés et, soit a réalisé un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros, soit a un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros ;
• Le capital ou les droits de vote de la société dont les droits sont cédés ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises ne répondant pas aux conditions du paragraphe précédent, de manière continue au cours de l’exercice. 

L’exonération porte sur la totalité des plus-values de cession des éléments de l’actif immobilisé. Sont toutefois exclues du bénéfice de l’exonération, les plus-values portant sur des actifs immobiliers.

Exonération des plus-values des entreprises relevant de l’impôt sur les sociétés 

De leur côté, les dirigeants de société relevant de l’impôt sur les sociétés bénéficient d’un abattement fixe de 500 000 € lors de la cession de leurs actions ou de leurs parts sociales à l’occasion de leur départ en retraite. 

Les conditions de cette exonération sont semblables à celles des entreprises relevant de l’impôt sur le revenu, à savoir : 

• La cession porte sur l’intégralité des actions ou des parts détenues par le cédant dans la société dont les titres sont cédés, ou sur plus de 50 % des droits de vote ;
• Le cédant doit avoir exercé au sein de la société dont les titres sont cédés, de manière continue pendant les 5 années précédant la cession, l’une des fonctions suivantes, effectivement exercées et normalement rémunérées :
• Gérant de SARL ou d’une société en commandite par actions ;
• Associé en nom d’une société de personnes ;
• Président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d’une société par actions ;
• Le cédant doit avoir détenu directement ou indirectement, de manière continue pendant les 5 années précédant la cession, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés ;
• Le cédant doit cesser toute fonction dans la société dont les titres sont cédés et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 années précédant ou suivant la cession ;
• La société dont les titres sont cédés doit être une PME au sens communautaire. Elle doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole, financière ou avoir pour objet social de détenir des participations dans des sociétés exerçant ces activités ;
• Les titres cédés doivent être détenus depuis au moins 1 an à la date de la cession ;
• En cas de cession des titres à une entreprise, le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de l’entreprise cessionnaire. 

Un abattement spécifique et des modalités particulières concernent les sociétés du secteur agricole depuis la loi de finances pour 2025.

Focus sur le délai de 2 ans pour faire valoir ses droits à la retraite 

Dans l’un comme dans l’autre des régimes exposés ci-avant, le cédant doit faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession. Ce délai est apprécié de date à date. 

Cette notion de départ à la retraite correspond à la date à laquelle le cédant entre en jouissance des droits qu’il a acquis dans le régime obligatoire de base d’assurance vieillesse auquel il a été affilié à raison de son activité professionnelle.  

C’est sur ce point précis que le Conseil d’Etat a confirmé le jugement de la Cour administrative d’appel de Lyon du 4 avril 2024 qui avait refusé le bénéfice de l’exonération à un notaire.  

Dans cette affaire, un notaire avait cédé une première partie des parts qu’il détenait dans une SCP le 18 mars 2014. Il avait ensuite présenté sa demande de retrait de la SCP au ministre de la Justice le 10 septembre 2015. Celle-ci a été acceptée le 27 janvier 2016, soit après un délai de 4 mois. Le notaire a alors déposé la demande de liquidation de ses droits à pension de retraite le 5 février 2016, soit avant la fin du délai de 2 ans suivant la cession. Dans le régime des professionnels libéraux auquel il était affilié en raison de son activité, la date de prise d’effet de la pension de retraite est fixée au 1er jour du trimestre civil qui suit la demande de liquidation. Au cas présent, il s’est agit du 1er avril 2016, soit plus de 2 ans après la cession de parts du 18 mars 2014.  

Les régimes d’exonération des plus-values sont très favorables pour les entrepreneurs qui cèdent leur entreprise, mais ils sont soumis à une quantité de conditions qu’il est indispensable de bien maitriser pour bénéficier de ces avantages. Faites appel à un expert-comptable qui apportera une attention particulière au strict respect de ces conditions et vous garantira le bénéfice de l’exonération de vos plus-values.